译文
梁太清二年，大盗篡国，金陵沦陷。我于是逃入荒谷，这时公室私家均受其害，如同陷入泥途炭火。不想后来奉命由江陵出使西魏，却有去无归。可叹梁朝的中兴之道，竟消亡于承圣三年。我的心情遭遇，正如率部在都城亭内痛哭三日的罗宪，又如被囚于别馆三年的叔孙婼。按照天理，岁星循环事情当能好转，而梁的灭亡却物极不反。傅燮临危只悲叹身世，无处求生；袁安居安常念及王室，自然落泪。以往桓君山的有志于事业，杜元凯的生平意趣，都有著作自叙流传至今。以潘岳的文采而始述家风，陆机的辞赋而先陈世德。我庾信刚到头发斑白之岁，即遭遇国家丧乱，流亡远方异域，直到如今暮年。想起《燕歌》所咏的远别，悲伤难忍；与故国遗老相会，哭都嫌晚。想当初自己原想像南山玄豹畏雨那样藏而远害，却忽然被任命出使西魏，如同申包胥到了秦庭。以后又想像伯夷、叔齐那样逃至海滨躲避做官，结果却不得不失节仕周，终于食了周粟。如同孔嵩道宿下亭的旅途漂泊，梁鸿寄寓高桥的羁旅孤独。美妙的楚歌不是取乐的良方，清薄的鲁酒也失去了忘忧的作用。我只能追述往事，作成此赋，暂且用来记录肺腑之言。其中不乏有关自身的危苦之辞，但以悲哀国事为主。我年已高而归途遥远，这是什么人间世道啊！冯异将军一去，大树即见飘零。荆轲壮士不回，寒风倍感萧瑟。我怀着蔺相如持璧睨柱之志，却不料为不守信义之徒所欺；又想像毛遂横阶逼迫楚国签约合纵那样，却手捧珠盘而未能促其定盟。我只能像君子钟仪那样，做一个戴着南冠的楚囚；像行人季孙那样，留住在西河的别馆了。其悲痛惨烈，不减于申包胥求秦出兵时的叩头于地，头破脑碎；也不减于蔡威公国亡时的痛哭泪尽，继之以血。那故国钓台的移柳，自非困居玉门关的人可以望见；那华亭的鹤唳，难道是魂断河桥的人再能听到的吗！孙策开创基业统一江南三分天下，创业之始他的军队不过五百人；项籍率领江东子弟起兵，人员只有八千。这样就剖分山河，割据天下。哪里有号称百万的义师，竟一朝卷甲溃败，让作乱者肆意戮杀，如割草摧木一般？长江淮河失去了水岸的阻挡，军营壁垒缺少了藩篱的坚固，使得那些得逞一时的作乱者得以暗中勾结，那些持锄耰和棘矜的人得到乘虚而入的机会。莫不是江南一带的帝王之气，已经在三百年间终止了吗！于此可知并吞天下，最终不免于秦王子婴在轵道旁投降的灾难；统一车轨和文字，最终也救不了晋怀、愍二帝被害于平阳的祸患。呜呼！山岳崩塌，既已经历国家危亡的厄运；春秋更替，必然会有背井离乡的悲哀。天意人事，真可以令人凄怆伤心的啊！何况又舟船无路，银河不是乘筏驾船所能上达；风狂道阻，海中的蓬莱仙山也无可以到达的希望。仕途困踬的人欲表达自己的肺腑之言，操劳者须歌咏自己所经历的事。我写此赋，纵然陆机听了拍掌而已，也心甘情愿；张衡见了将轻视它，本是理所当然的。
我祖先在周朝掌管粮库，因有功而被赐姓；辅佐汉朝，又因论道治国而晋升。庾氏秉承了嵩华玉石的温润特性，又被黄河洛水所滋养。先在颍川住了两代，后在新野临水安居。后发生永嘉之乱，中原沦陷无主，百姓在家里绝望等死，路上到处是豺虎强盗。晋宗室五王南渡长江，元帝于扬州践位。扬州建国之时，庾氏先祖也随着南迁。庾琛受封赐土地，从宋玉旧宅搬到临江王共敖的府邸。宋齐年间政权更迭，百姓惶惶不可终日。庾氏始终保持着正直的家风，保持忠孝节义的准则。庾家人事君义烈有方，始终忠孝相传。有人在新野给他们盖庙立祠，百姓在河南为他们立碑纪念。我祖父庾易隐居于市，虽处阶庭之中，但与空谷无异，门巷前有蒲轮车来相招。他们在庭院大树下高谈阔论，兴之所至舞文弄墨吟诗作赋。庾家后继有人：我父亲庾肩吾文辞为东宫之冠，为大江南北行为楷模。但他生不逢时，既受小人怨恨攻击，也不讨当权者欢心。
我十五岁就参加了朝廷招考，担任东宫讲读，后来任尚书郎，又转任东宫学士，成为太子的贴身秘书，管理太子的学习与生活。我见识浅陋，忝居高位，诚惶诚恐。池塘水净，环境清幽，陪太子学习韬略，听曲观舞，拜会朝廷前辈文官武将。在练兵场上挥动令旗，指挥千军操练阵型。曾与湘东王谈兵论战，也曾出使过东魏。
当时朝廷上下同心，人民安居乐业，物质富足，文化兴盛。皇家花园连着海陵粮区，沿着淮河修筑长堤。幅员辽阔，东边到海边，南方拓疆界。各地盛产柑橘，处处可见竹海。西南小国纷纷臣服，不断进贡玉石宝珠。全国吴歌楚舞，一片升平。就像草木遇阳春，鱼龙逢风雨。近五十年，风平浪静，没有激烈的战事，而有和平强势的外交，军队无仗可打，将帅久疏战阵。岂知群山笼罩阴霾，江湖暗潮涌动，有人图谋不轨，酝酿叛乱。
梁武帝带领文人删诗书，定礼乐；在重云殿主讲佛学，开士林馆延揽学士。多年的和平使军心懈怠，各处城防松弛；刀枪入库，马放南山。官员把打仗当作儿戏，以清谈作为升迁的阶梯。在渍水里乘坐胶船，用朽烂的绳索驾驭奔马。百姓遭殃，官员也没好下场。簸箕筛子不可能滤净水里的盐分，阿胶不能止住黄河的浑浊。然后鲂鱼尾巴变红，四郊布满军队的营垒。江上的鱼鹰飞入都城，田野里的野鸡跑进宫殿。湛卢剑会离开国都，艅艎也会失事沉水。辛有到伊川没有摆脱掉戎人，百年后就会成为戎人的地盘。
奸逆侯景嚣张狂妄，目中无人，见风使舵，无信无义。大害就像鲸鲵，小害就像枭獍。凭他牛羊一样的一身蛮力，放纵他卑贱狡猾的野性；不是玉烛能调教得成的，也不是璇玑能纠正得了的。正值这边天下太平，梁朝想对外扩张势力。朝廷竟然用侯景进献的琉璃杯饮酒，观赏他进献的虎豹之皮。豺狼悄悄磨砺自己的牙齿，虺蛇在汇聚自己的毒液。侯景轻视九鼎，想着篡权夺位。
开始是皇子萧正德勾结侯景作乱，朝廷又让内奸掌握军权。萧正德当政又被赶下台，随后传言不密事情败露。侯景是个贼配军，是侥幸没被关进大牢的山头草寇，得势的狄泉苍鸟，横江的困兽。地上石鼓鸣响，天上太白星进入昴宿，皇宫禁地之内，竟出现龙吟麟斗。
这些凶残狡黠狂妄嚣张之人，蹂躏了整个都城。他们像股来自狼望的阴云惨雾笼罩着都城，又像起自卢山的沙尘浊流弥漫了江南；用着梁朝的粮饷兵器，竟打到梁朝都城来闹事。叛军包围了京城，天子不能上朝议政，守城将士在楼门观抵挡长戟，承受如蝗之箭。最终天子被困台城，惨遭杀害，没有官守奔问，武器成为摆设。就算陶侃、顾荣再生也只能望洋兴叹。
将军战死沙场，解不开台城之围。内外消息断绝，城内物资匮乏，人心惶惶，斗志丧失。援军四分五裂，战旗低垂，旷野上车辙凌乱，战马失去主人而徘徊。虽有猛士环城巡视，谋臣却已无计可施。援军虽多，像王莽军队一样完全得不到发挥，五郡三州，皇家父子兄弟悲哀离别。
护军韦粲忠心无畏，慷慨死节；三代都是将领，到此终结。济阳江家三兄弟军阶不高，但忠义可嘉。他们为主上英勇赴死，留得身后名声；叛军归还他们的遗体，三军悲声大作。尚书羊侃善用计谋，负责台城建康防卫，能抵御云梯地道等攻城招数，有齐将田单守城的手段，可惜他忽然病逝，梁朝大势已去也。
柳仲礼胆气豪壮，勇武过人，统领各路援军，身先士卒。经过激烈的厮杀，最终头盔掉落被敌兵捡去，马窟填满了阵亡战士的尸体。他也受了重伤，伤势多次反复，没能解救得了台城之围。那些投靠叛军的奴才，狗仗人势，欺压百姓，无数血肉之躯倒在锋镝之下，鲜血流满了广袤的原野。梁军弱叛军强，城池孤立士气低沉。在凄清寒冷的冬夜里，守城士兵们饥寒交迫，听到胡笳声而情不自禁涌出伤心之泪。孙策占领神亭曾丢失铁戟，也曾在横江附近被冷箭所伤弃马而还。梁军就像巨鹿战场上的秦军、长平战场上的赵军一样惨败。
于是桂林长洲等皇城宫苑被叛军劫掠一空，只剩下鸟兽出没其间。到处都是悬浮着的污血浊泪，混乱垃圾。原来万人景仰的梁武帝竟沦为阶下囚，没有了无微不至的照顾服侍，命运转换真有天地之别啊。当年周平王东迁避戎主要依靠同宗晋文侯、郑武公的帮助护卫，而这时梁朝几个王子离心离德互相倾轧。当年赵武灵王和楚成王，青年时期都是英明睿智功业卓著，但晚年没处理好家庭关系，很悲惨地死于儿子之手，一世英名毁于一旦。像齐庄公被杀后，丧车停在远离祖庙的地方；像齐闵王遭淖齿杀害后，被抽了筋悬于东庙。国家陷于叛国的阴谋而灭亡，臣子只能效法申包胥作秦庭之哭。
我伪造过关文书冒充出使的人才通过叛军的关卡，在路上遇到各种猜疑与盘查，在陆路上乘白马赶青骡前进不了，只能乘船走水路投奔江陵。在路上遇到叛军沿江而上袭郢州，排出青龙飞燕似的舰阵船楼。梁朝派出大将王僧辩、胡僧佑抵挡叛军。叛军火舰攻城，风向不对反烧自己，船舰着箭而偏斜，又恢复平衡而逃走。很多人翻船溺死，叛军将领被擒。我乘坐的小船为了躲避战事，经常在江边找地方停泊，到了湘汉分野之处的江陵，仍眷顾旧国故乡。
就像项羽在阴陵迷路，有船在乌江而不能渡。只见江河里插满了栅栏，工事里冒着黑烟。战乱中村镇里难觅人踪，人们找不到栖身之处而流离失所。但坚信江陵雄兵能够扫荡妖氛，澄清寰宇。走过淮海地区，绕了三千余里。像伍子胥逃亡在溧阳要饭一样慌不择路，我被船夫藏进芦苇荡才躲过追兵。闯过多条大江河，濒临绝境十多次。到达江陵又感叹上天保佑尚未定，忧心忡忡。自己本性不适应官场的礼仪，且并不热衷于仕途。先是担任御史中丞，后来又任右卫将军。
像司马迁一样，我在江陵接受父亲的临终遗训。我几代祖先都德行无亏问心无愧，而到我被迫事周祖德开始衰落。只能在凄风苦雨的夜晚抚琴而歌，用乐声追忆逝去的亲人。走入弯曲的小道，关上野草中的柴扉。在滚滚浊流中要像屈原那样洁身自好，不能像诸葛恪那样锋芒毕露。
此时西楚霸王萧绎，剑指繁阳恶鬼侯景，梁军选择金匮玉堂这样的吉日出兵作战，江陵水军舰队豪华气派。举行气壮山河的誓师大会，大军乘船渡江时战船似有黄龙托负，海潮迎舰队，江萍送霸王。军队在石城驻扎，船舰在淮泗停泊。陈霸先像郑伯一样前驱，王僧辩像荀罃那样晚到，两路合击叛军，攻破敌军巢穴。叛军树倒猢狲散，四处逃窜。像在驹门埋长狄人，在中冀斩蚩尤那样，贼酋被燃腹作为油灯，漆头作为饮器。侯景这个丧门星终于落地。可惜昔日繁华的都城变为一片废墟，狐兔鸟兽出没，百姓死伤累累，活着也是流离失所，心力交瘁。
看那博望苑、玄圃这些东宫花园里，月榭上月光如水，风台上清风送音，曲池波纹淡淡，松柏又添年轮。想那皇宫内兵马进驻，倚弓系马，仁寿殿明镜白白悬挂，爱书的皇帝连书都没得陪葬。太子立德立言，谋略过人，谦恭有礼，声音超出言辞之意，道行高于河上公。只是没有仙翁浮丘公指路，也没有跟乐师师旷论道。危难时把爱子托付别人，哪管得了死后谁能去西陵祭拜？并不是没有愿意献身的忠勇之士，无奈叛徒顽匪还掌握着天子兵权。
王司徒风度儒雅，光明磊落，好比狐偃劝晋文公勤王，横刀立马，击鼓催军掩杀叛匪。平叛的功劳，强于杜元凯；王室的砥柱，深于温太真。为人做事就像全节那个地名，可惜结局像枉人那个山名。像文种被勾践所杀，像李斯父子一同被戮。萧纶大败侯景，甚有声望，以前曾用箭射水神，用鞭抽山灵，因此山熊咬他的战马，风浪掀翻他的船只。梁武帝八个儿子虽有帝王之尊，但时运寿命却都不强。
梁元帝消灭凶魔平定叛乱，洗雪耻辱，离开府邸去继承兄长之位。登基伊始，恢复梁朝旧制威严，矫正涣散颓败的官风民风。但为人猜忌刻薄，文过饰非，弄得人人自危，导致社会基础动摇不定，宏伟蓝图成了废纸一张。西有西魏，北有北齐，外交上陷于困境。又像项羽那样贪恋故土偏居一隅，而不能像泰伯那样勇于开创新局面。家族内乱愈演愈烈，闹得一塌糊涂，大臣们对于朝政也没什么好主张，定都江陵也被证明选择错误。对于五难没有深入思虑，先自擅其能，登危险之地阳城去避险，躺在砥柱之上求平安，言语尖酸刻薄，心胸狭隘，薄情寡恩，起初朝廷危难无动于衷，居然坐观成败。江陵偏于一隅，本是弹丸之地。当时百姓怨声载道，盟友也感到心寒。难道精卫真能填海，愚公真能移山？而白天沴气漂浮，晚上妖精到处晃荡，赤乌云团围绕太阳飞动三天，轸宿内出现了浓厚的苍云。就像越灭吴、秦破郢，西魏军最终攻破了梁国。
就如周郑交恶，秦楚结怨，梁元帝众叛亲离，士气不振。梁有可败之道，西魏入侵也属必然。西魏兵强势盛，强大战车进攻城门。虽说“楚虽三户，亡秦必楚”，但梁军兵力单薄，箭射不退敌人，气势也镇不住敌军。这之前我离国使北，辞别洞庭湖和涔阳浦。当时大火烧了旗帜，出现贞风害蛊现象，全部烧掉十多万藏书，在石柱上折断龙纹宝剑，中兴大业灰飞烟灭。再回首下江长林，看看旧日城防，可是已不见烧牛之兵。国破之时，人们就像章曼支、宫之奇那样纷纷逃离，河未结冰就要渡马，天色未亮就要过关。忠臣粉身碎骨，君子忍气吞声。章华宫就在望祭之所云梦那伪游之地。将士被杀被俘，百姓遭受屠戮，犹如鸟雀被猛禽追杀。盛夏下霜雪，秋泉出沸水，杞妇痛哭，湘妃流泪。
江陵囚徒们被赶往长安，经过秦人投毒的泾河，走过赵国井陉的崇山峻岭，五里一短亭，十里一长亭，饿了抓蛰燕等野生动物充饥，晚上跟着萤火微光摸索前行，走到水黑泥青的秦中关上。感到天旋地转，脑子一片空白。淄和渑的差别界限荡然无存，王公贵妇和士卒下人都只剩下生存活命的卑微乞求。秦地大雪纷飞暗如沙尘，冰横江上好似岸边。他们的遭遇远比陆机、王粲的经历惨痛得多，依稀可听见当年陇水的涛声、关山的抽泣。就如汉军在万里之遥的车师国交河城作战，他们的妻子在老家清波的茅屋里艰难度日，无数家庭妻离子散，有的成为了望夫石、望子石；又如武臣才人嫁给下人后思忆代郡，清河公主流落民间吃尽苦头。栩扬亭曾写离别赋，临江王也有愁思歌。我也是漂泊异乡，亡命天涯，班超活着盼望返乡，温序死后还思归家，可叹李陵北飞双凫永远离去，苏武的南飞雁也希望成空。
江陵陷落是金陵之祸的开始，看起来祸患是外部入侵叛乱所造成，其实主因还是王室的内耗。拨乱反正中兴国家的君主无人祭祀，伯叔一起被侄子杀戮，荆山之玉碎，隋侯之珠死，精英损失殆尽，死难者壮志未酬，阴魂不散，依然在故土上空游荡。大梁迁徙于丰，楚地沦丧于秦，没有梁的覆亡，哪来西魏、北周和南陈的兴盛。就像有妫后代最终取得姜齐那样，夺取了梁朝皇位。天地的生养之德叫施生，圣人的大宝才真正叫地位。起用无赖子弟断送了大好河山，可惜天下一家的盛景因内乱而烟消云散。天帝在酒宴上喝醉了吧，竟把鹑首之地给了秦人。
天道的回旋变幻，包含了生民命运的荣辱沉浮。我祖先曾在西晋为官，后南渡到江陵一带繁衍生息。到我这里已历经七代，却遭遇时变又举家北迁，扶老携幼，入关多年。历尽悲欢离合，不必尤人怨天。家族草木零落，自己却岿然独存。时到年底，新年将近，还有很多烦恼艰辛，耗费着憔悴不堪的心力。整天出入宫廷周旋豪门，也经常到城外赏景踏青。是大将军幕府的上宾，丞相平津侯的贵客；出入于钟鸣鼎食之家，往来于弦歌纷扬之地。岂知我曾是梁朝的右卫将军，思归的不仅仅是皇室子弟啊！
注释
哀江南：语出《楚辞·招魂》“魂兮归来哀江南”句，梁武帝定都建业，梁元帝定都江陵，二者都属于战国时的楚地，作者借此语哀悼故国梁朝的覆亡。
粤：发语辞。戊辰：指梁武帝太清二年（548）。建亥之月：阴历十月。
大盗：窃国篡位者，这里指侯景。移国：篡国。《后汉书·光武帝纪》：“炎正中微，大盗移国。”金陵：即建邺，今南京市，梁国都。《南史·梁武帝纪》：“太清二年八月戊戌，侯景举兵反。十月，……至建邺。”
窜：逃匿。荒谷：《左传》杜预注：“荒谷，楚地。”此指江陵（今湖北江陵县，古楚地）。《北史·庾信传》：“侯景作乱，梁简文帝命信率宫中文武千余人营于朱雀航。及景至，信以众先退。台城陷后，信奔于江陵。”公私：公室和私家。涂炭：指陷于泥涂炭火。《尚书》：“有夏昏德，民坠涂炭。”
华阳：华山之南。阳，山南。此指江陵。奔命：奉命奔走。梁元帝承圣三年（554），庾信奉命由江陵出使西魏，十一月，江陵被西魏攻陷，庾信于是留在长安未归。
中兴：指梁元帝于承圣元年（552）平定侯景之乱，即位江陵。道销：中兴之道销亡。甲戌：指承圣三年（554）。《南史·元帝纪》：“承圣三年，魏使于谨来攻。……十一月，魏军至栅下，帝见执。魏人戕帝。”
“三日”二句：《晋书·罗宪传》：“魏之伐蜀，宪守永安城。及成都败，知刘禅降，乃率所部临于都亭三日。”另据《左传·昭公二十三年》记载：“晋人来讨，叔孙婼如晋，晋人执之，……乃馆诸于箕。”临，《左传》杜注：“哭也。”都亭，都城亭阁。
天道：天理。周星：即岁星，也称太岁，木星，因其一十二年绕天一周，故名。物极不反：指梁朝就此一蹶不振、再难恢复。
傅燮：字南容，东汉末年人。无处求生：据《后汉书·傅燮传》记载，傅燮任汉阳太守，王国、韩遂等率兵攻城，城中兵少粮乏，他的儿子劝他弃城归乡，傅燮慨叹说：“汝知吾必死耶！……世乱不能养浩然之志，食禄又欲避其难乎？吾行何之，必死于此！”于是命令左右进兵，临阵战死。
袁安：字邵公，后汉时人。自然流涕：《后汉书·袁安传》：“安为司徒，以天子幼弱，外戚擅权，每朝会进见及与公卿言国家事，未尝不噫呜流涕。”
桓君山：即桓谭，字君山，后汉时人。著《新论》二十九篇。志事：一作“志士”。
杜元凯：即杜预，字元凯，晋代人，有《春秋经传集解》。书的序里说：“少而好学，在官则观于吏治，在家则滋味典籍。”
自序：古人著书往往有自序记述身世和写作旨意。桓谭《新论》自序今已散佚。
潘岳：字安仁，晋代诗人。始述家风：潘岳有《家风诗》，自述家族风尚。
陆机：字士衡，晋代诗人。先陈世德：陆机有《祖德赋》《述先赋》，又有《文赋》：“咏世德之骏烈。”
二毛：指头发有黑白二色。丧乱：指侯景之乱和江陵沦陷被留西魏。当时庾信年四十左右。
藐是：一作“狼狈”。藐，远。暮齿：暮年。
燕歌：指乐府《燕歌行》。《乐府诗集》引《广题》说：“燕，地名也，言良人从役于燕而为此曲。”《北史·王褒传》：“褒作《燕歌》，妙尽塞北苦寒之言。元帝及诸文士和之，而竞为凄切。”今《庾子山集》中亦有此作。
楚老：代指故国父老。旧说引《汉书·龚胜传》，说楚人龚胜于王莽时不愿“一身事二姓”，“遂不复开口饮食，积十四日死”。庾信世居楚地，所以引用此事来深惭他自己为两位君主效命。泣将何及：《后汉书·逸民传》：“桓帝世党锢事起，守外黄令陈留张升去官归乡里，道逢友人，共班草而言。……因相抱而泣。老父趋而过之，植其杖，太息言曰：‘吁！二大夫何泣之悲也，夫龙不隐鳞，凤不藏羽，网罗高悬，去将安所？虽泣何及乎！’”
南山之雨：《列女传·贤明传》：“妾闻南山有玄豹，雾雨七日而不下食者，何也？欲以泽其毛而成文章，故藏而远害。”一说以山高在阳喻君主，指迫于君命不敢不使魏。践秦庭：《左传·定公四年》：“申包胥如秦乞师，……立依于庭墙而哭，日夜不绝声，……七日，……秦师乃出。”此喻出使求和救急。
“让东海”二句：据《史记·伯夷列传》记载，孤竹君之子伯夷、叔齐因相互推让君位，先后逃至海滨。武王灭纣，他们二人认为那是不义，于是不食周栗，饿死于首阳山。这两句是说他原本以谦让为怀，却不能如伯夷、叔齐那样殉义。一说“让东海”句引用《史记·齐太公世家》中记载，齐康公十九年（前385年）“田常曾孙田和始为诸侯，迁康公海滨”一事，指魏、周换代。
下亭：《后汉书·范式传》载孔嵩应召入京，在下亭的道路旁过夜时，马匹被盗。高桥：一作“皋桥”。《后汉书·梁鸿传》：梁鸿“至吴，依大家臯伯通，居庑下。”臯家傍桥，在今江苏苏州阊门内。此谓旅途劳顿。
楚歌：楚地民歌。《汉书·高帝纪》：“帝谓戚夫人曰：‘为我楚舞，吾为若楚歌。’”
鲁酒：鲁地之酒。许慎《淮南子注》：“楚会诸侯，鲁、赵俱献酒于楚王，鲁酒薄而赵酒厚。楚之主酒吏求酒于赵，赵弗与。吏怒，乃以赵厚酒易鲁薄酒。奏之楚王，以赵酒薄，故围邯郸也。”
记言：《汉书·艺文志》：“古之王者，世有史官，左史记言，右史记事。”据此可知庾信写这篇文章，不只是慨叹身世，也是兼记历史。
“不无”二句：语出嵇康《琴赋》序：“称其材干，则以危苦为上：赋其声音，则以悲哀为主。”
日暮涂远：指年岁已老而离乡路远。《吴越春秋》：“子胥谢申包胥曰：‘吾日暮途远，吾故倒行而逆施之。’”涂，同“途”。远，一作“穷”。人间何世：《庄子》有《人间世》篇。王先谦《集解》：“人间世，谓当世也。”此感慨年老世变。
“将军”二句：《后汉书·冯异传》：“每所止舍，诸将并坐论功，异常独屏树下，军中号曰‘大树将军’。”这里是作者以冯异自喻，说他离开国家，梁朝沦亡。
壮士：指荆轲。《战国策·燕策》记太子丹送荆轲易水上，“高渐离击筑，荆轲和而歌，……曰：‘风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还！’”这两句是说他出使西魏，一去不归。
荆璧：即和氏璧，因楚人和氏在楚山挖得而名。睨：斜视。连城：相连之城。此典出《史记·廉颇蔺相如列传》：“赵惠文王时，得楚和氏璧。秦昭王闻之，使之遗赵书，愿以十五城请易璧。……遂遣相如奉璧西入秦。……相如视秦王无意偿赵城，……因持璧却立，倚柱，怒发上冲冠，谓秦王曰：‘……大王必欲急臣，臣头今与璧俱碎于柱矣！’……秦王恐其破璧，乃辞谢固请，召有司案图，指从此以往十五都予赵。……相如度秦王虽斋，决负约不偿城，乃使其从者衣褐，怀其璧，从径道亡，归璧于赵。”此指作者出使西魏被骗。
载书：盟书。珠盘：诸侯盟誓所用器皿。《周礼·天官·冢宰》：“若合诸侯，则共珠盘玉敦。”郑玄注：“合诸侯者必割牛耳，取其血歃之以盟。珠盘以盛牛耳。”此用毛遂之典。《史记·平原君列传》：“平原君与楚合纵，言其利害，日出而言之，日中不决。毛遂按剑历阶而上，……谓楚王之左右曰：‘取鸡狗马之血来！’毛遂奉铜盘而进之，……于是定纵。”这里是说他出使西魏，未能缔约，梁朝反遭攻打。
“钟仪”二句：《左传·成公七年》：“楚子重伐郑。……囚郧公钟仪，献诸晋。……晋人以钟仪归，囚诸军府。”九年，“晋侯观于军府，见钟仪问之曰：‘南冠而絷者谁也？’有司对曰：‘郑人所献楚囚也。’……使与之琴，操南音，……文子曰：‘楚囚，君子也。’”此作者以钟仪自比，说他原本是楚人，却羁留在魏、周一带，类似于“南冠之囚”。
季孙：春秋时鲁国大夫。行人：掌朝觐聘问的官员。西河：今陕西省东部。《左传·昭公十三年》记载，“诸侯盟于平丘，邾、莒告鲁朝夕伐之，因无力向晋进贡。晋遂执季孙。后欲释之，季孙不肯归。”叔鱼就威胁说：“……鲋也闻诸吏将为子除馆于西河，其若之何？季孙惧，乃归鲁。”此作者自比季孙，但稍微改变了原意，说他被留在异国他乡，难以回归。
申包胥：春秋时楚国大夫。顿地：叩头至地。事见《左传·定公四年》，吴国伐楚国，申包胥到秦国求救兵，“立依于庭墙而哭，日夜不绝声，勺饮不入口。七日，秦哀公为之赋《无衣》，九顿首而坐。秦师乃出”。此二句是说作者曾为救梁国竭尽心力。
“蔡威公”二句：刘向《说苑》：“蔡威公闭门而泣，三日三夜，泣尽而继之以血，曰：‘吾国且亡。”此谓作者对梁国灭亡深感悲痛。
钓台：在武昌。此代指南方故土。移柳：据《晋书·陶侃传》，陶侃镇守武昌时，曾命令各军营种植柳树。玉关：玉门关，在今甘肃敦煌县西。此代指北地。此谓滞留北地的人是再也见不到南方故土的柳树。
华亭：在今上海市松江县，晋代陆机兄弟曾共游于此十余年。河桥：在今河南孟县，陆机在此兵败被诛。《世说新语·尤悔》：“陆平原河桥败，为卢志所谗，被诛。临刑叹曰：‘欲闻华亭鹤唳，可复得乎！’”这两句是说故乡鸟鸣已非身处异地的人所能听到。
孙策：字伯符，三国时吴郡富春（今浙江富阳）人。先以数百人依附袁术，后平定江东，建立吴国。三分：指魏、蜀、吴三分天下。一旅：五百人。《三国志·吴志·陆逊传》：“逊上疏曰，昔桓王（孙策谥号长沙桓王）创基，兵不一旅，而开大业。”
项籍：字羽，下相（今江苏宿迁西南）人。江东：长江南岸南京一带地区。《史记·项羽本纪》记载项羽兵败乌江，笑着对亭长说：“籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还。”
“遂乃”二句：原本出自贾谊《过秦论》：“宰割天下，分裂山河。”
百万义师：指平定侯景之乱的梁朝大军。卷甲：卷敛衣甲而逃。芟夷：删削除灭。据《南史·侯景传》载，侯景造反，梁将王质率兵三千无故自退，谢禧弃白下城逃走，援兵至北岸，号称百万，后来全都败走。另外，侯景曾告戒诸将说：“破城邑净杀却，使天下知吾威名。”
江淮：指长江、淮河。涯岸：水边河岸。
亭壁：指军中壁垒。藩篱：竹木所编屏障。
头会箕敛：《汉书·陈余传》：“头会箕敛以供军费。”服虔注：“吏到其家，以人头数出谷，以箕敛之。”合从缔交：贾谊《过秦论》：“合从缔交，相与为一。”原为战国时六国联合抗秦的一种谋略，这里指起事者们彼此串联，相互勾结。
锄耰（yōu）：简陋的农具。棘矜：低劣的兵器。贾谊《过秦论》：“锄耰棘矜，不敌于钩戟长铩也。”因利乘便：《过秦论》：“因利乘便，以宰割天下。”此指陈霸先乘梁朝衰乱，取而代之。
江表：江外，长江以南。王气：古时人们认为天子所在地有祥云王气笼罩。三百年：指从孙权称帝江南，历东晋、宋、齐、梁四代，前后约三百年的时间。
六合：指天地四方。贾谊《过秦论》：“吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合。”轵道之灾：《史记·高祖本纪》记汉高祖入关：“秦王子婴素车白马，……降轵道旁。”轵道，在今陕西咸阳市西北。
混一车书：指统一天下。《礼记·中庸》：“今天下车同轨，书同文，行同伦。”平阳之祸：据《晋书·孝怀帝本纪》，永嘉五年（311）刘聪攻陷洛阳，迁晋怀帝于平阳。永嘉七年（313），怀帝被害。又《孝愍帝本纪》记载，晋愍帝建兴四年（316）刘曜攻陷长安，迁愍帝于平阳。建兴五年（317），愍帝遇害。平阳，在今山西临汾县。
“山岳”二句：《国语·周语》：“山崩川竭，亡之征也。”
春秋迭代：比喻梁、陈两朝更替。去故：离别故国。
凄怆伤心：阮籍《咏怀八十二首》其九：“素质游商声，凄怆伤我心。”
楫：船桨。星汉：银河。槎：竹筏木排。张华《博物志》：“旧说云，天河与海通。近世有人居海渚者，年年八月有浮槎去来不失期。”
飙：暴风。蓬莱：传说中的三座神山之一。无可到之期：《汉书·郊祀志》：“自威宣、燕昭使人入海求蓬莱、方丈、瀛洲。此三神山者，其传在勃海中，……未至，望之如云；及到，三神山反居水下。临之，患且至，则风辄引船而去，终莫能至云。”
穷者：指仕途困踬的人。达：表达。《晋书·王隐传》：“隐曰：盖古人遭时则以功达其道，不遇则以言达其才。”何休《公羊传解诂》：“饥者歌其食，劳者歌其事。”此说明作者作赋是有感而发。
陆士衡：陆机字士衡。抚掌：拍手。《晋书·左思传》记载，左思作《三都赋》，“初陆机入洛，欲为此赋。闻思作之，抚掌而笑，与弟云书曰：‘此间有伧父作《三都赋》。须其成，当以复酒甕耳。’及思赋出，机绝叹伏，以为不能加也，遂辍笔焉。”此谓作者写这篇文章以后即使受人嘲笑，也心甘情愿。
张平子：张衡字平子。陋：轻视。《艺文类聚》：“昔班固观世祖迁都于洛邑，惧将必逾溢制度，不能遵先圣之正法也。故假西都宾，盛称长安旧制，有陋洛邑之议，而为东都主人折礼衷以答之。张平子薄而陋之，故更造焉。”此谓此赋就算为人轻视，也是理所当然的。
我之四句：追叙先祖，言自己系出庾氏。庾氏祖先在周代为掌庾之官因而得姓庾，在汉代因为“论道”而居官。“论道”有二解，《周书》：“兹惟三公，论道经邦。”但庾氏在汉代并无历三公之位者，只有东汉隐逸庾乘子孙为鄢陵著姓，其馀无考。又《周礼》有“坐论”“作行”“食货”为经邦大政，《史记·平准书》：“汉兴七十馀年，都鄙廪庾皆满，居官者以为姓号。”如淳注：“仓氏、庾氏是也。”或指此而言。当官，居官受职。
禀嵩四句：指庾氏世居河南颍川鄢陵、南阳新野等钟灵毓秀之地。嵩华，嵩山、华山。河洛，黄河、洛水。负洛，颍川在洛阳东南五百里，洛阳在北，故云“负洛”。重世，再世。庾氏本鄢陵人，再世之后，分徙新野。临河，指庾氏在新野邑居临淯水。郦道元《水经注》：“淯水又南入新野县。”晏安，安逸。
永嘉：晋怀帝年号。永嘉之乱，怀帝、愍帝先后遇害，晋室南迁，中原为五胡所乱。所以下文说“中原乏主”。
五马：指晋琅邪王司马睿等五王。晋惠帝太安年间有童谣曰：“五马浮渡江，一马化为龙。”其后中原大乱，晋室琅邪王、汝南王、西阳王、南顿王、彭城王同至江东，而司马睿即位，为晋元帝。
三星：指荧惑、岁星、太白。《晋书·天文志》载：永嘉六年三月，三星聚于牛宿和女宿之间，星相家占卜后认为此乃晋室东迁之兆。
彼凌江二句：指晋元帝渡江建立政权，庾信的祖上从此徙居江东。凌江，渡江。播迁，庾信八世祖庾滔当时随晋室南渡。
分南阳二句：指庾滔曾封遂昌侯一事。赐田、胙土，封赏土地给功臣。《左传·僖公二十五年》：“晋侯朝王，与之阳樊、温、原、攒茅之田。晋于是始启南阳。”
诛茅：锄去茅草。宋玉之宅：在湖北江陵县城北。庾滔过江以后居江陵，从此赋看，居处即是宋玉故宅。庾信因侯景之乱，自建业遁归江陵后，亦居此。
穿径：开辟道路。临江之府：汉共敖为临江王，在江陵建府第。
水木二句：指南朝宋、齐的兴亡相继。水木：南朝宋以水德为王，齐以木德为王。山川崩竭，亡国之兆。
家有四句：指庾氏一门自远祖庾滔至宋、齐兴亡之际，多能直道全节。训子、事君，指其家世传忠孝之道。
新野二句：指庾氏在新野、鄢陵世有生祠碑碣。生祠之庙，祖宗祠堂。河南，这里指鄢陵，在河南豫州境内，故云河南，庾氏最早从这里徙出。胡书，蝌蚪文。碣，墓碑。
少微真人、天山逸民：指庾信的祖父庾易。史载其为人志性恬静，不交外物，曾拒绝朝廷征召。少微，星名，也叫处士星。天山，《易·遁卦》：“天下有山，遁。”处士、逸民，均指不做官的贤者。
阶庭二句：指庾易的门庭犹如贤士隐居的空谷，朝廷也曾以蒲轮征庾易去做官。空谷见《诗经·小雅·白驹》：“皎皎白驹，在彼空谷。”疏云：“以贤者隐居，必当潜处山谷。”蒲轮，为了使车轮走得安稳，特以蒲草裹轮。古代征聘年高贤士，行此礼仪。此指齐永明三年，曾以蒲车束帛征庾易一事。
移谈讲树：三国时管辂初见裴使君，清谈终日，因酷暑，将床移至庭前树下，竟夕而谈。就简书筠：晋徐伯珍少孤贫，学书无纸，以竹叶、箭箬代替。这两句形容其祖父的恬淡、简约。
降生二句：指庾信的父亲庾肩吾，降生于世有贤德的人家，且其人亦是“贞臣”。侯景之乱时，庾肩吾不受贼职，潜奔江陵，故以贞臣称之。
文词二句：指庾肩吾的才华、品德超越群伦。甲观，太子宫，庾肩吾曾为东宫通事舍人、太子率更令、中庶子等职。漳滨，漳水出湖北南漳县与沮水合流，流经江陵入长江。庾肩吾住在江陵，又曾为驻江陵的湘东王中录事咨议参军。
有道而无凤：指梁简文帝受制于贼臣，虽为有道之君，却因身处乱世而不见祥瑞之凤。
非时而有麟：比喻庾肩吾生不逢时。非时，指生不逢时。麟，祥兽，是贤人的象征。
既奸回二句：指庾肩吾为侯景所遣去假传圣旨，又为侯景之党宋子仙所逼，后虽逃至江陵，未几而卒。奸回，指侯景之流。奰逆，指处心积虑地谋反。仁人，即庾肩吾。
王子二句：以下是庾信自叙。王子，指周灵王太子晋。滨洛之岁，十五岁。刘向《列仙传》：“王子乔，周灵王太子晋也。好吹笙，作凤鸣。游伊、洛间。”《竹书纪年》：“晋平公使叔誉聘于周，见太子晋，与之言，五称而三躬。告平公曰：‘太子行年十五，而誉弗能言，君请事之。’”兰成，庾信的小名。射策，应试。这两句是说自己年十五侍梁东宫讲读。
始含香二句：意思是自己曾为尚书郎，又转为东宫学士。含香，见应劭《汉宫仪》：“桓帝时，侍中刁存年老口臭，上出鸡舌香与含之。后尚书郎含鸡舌香，始于此。”建礼，指建礼门，汉尚书郎起草文书，昼夜值班于建礼门。庾信一开始当安南府参军，很快就转为尚书度支郎。矫翼，指登仕途后初显身手。崇贤，太子宫门。
游洊雷二句：意思是自己身在东宫。洊雷，《易》：“洊雷震。”《系辞》释为“主器者莫若长子，固受之以震。”此处喻太子。齿，列。明离，在《易卦》中，为一象征光明之卦象。胄宴，太子的讲宴。
既倾蠡二句：即“管窥蠡测”之意，这是庾信自谦才智疏浅。蠡，舀水的瓢。
方塘二句：写东宫中景色。方塘、钓渚指宫中池馆。
侍戎韬二句：指在东宫陪伴太子。韬，剑衣。武帐，见《汉书·汲黯传》：“上尝坐武帐，黯前奏事。”文弦：即琴弦，张揖《广雅》：“琴五弦，文王增二弦。”
乃解悬二句：意思是自己在东宫颇受礼遇，任兼文武。解悬而通籍，指宫门名册上有其记名，供出入查对。崇文、会武，指身兼文武官职。庾信任东宫学士时，又为东宫领直，春宫兵马并受节度。
居笠毂二句：指身任掌兵之职。笠毂，兵车。兰池，汉宫观名。典午，即司马，司马为掌兵之官，故典午即掌兵之官。
论兵二句：意思是自己曾与湘东王论水战之事，也曾出使东魏。江汉之君，梁元帝为湘东王时，庾信曾与之论中流水战事。拭玉，意谓出使。《仪礼》：“宾人北面坐，拭圭。”郑玄注：“宾，使者。拭，清之也。”西河之主，以战国时魏武侯指代东魏君主。《史记·孙子吴起列传》载：魏文侯以吴起为西河守，以拒秦韩，魏文侯卒，起事其子武侯。“武侯浮西河而下，中流，顾谓吴起曰：‘美哉山河之固，此魏国之宝也。’”庾信本传载其出使东魏，“文章辞令甚为邺下所称。”自“王子滨洛之岁”句至此为庾信历数自己在梁时甚有声名。
于时二句：这是说梁曾经一度歌舞升平。
里为二句：指梁朝盛时的物质富足和文化兴盛。冠盖，见《水经注》：“宜城县有太山，山下有庙。汉末多士，其中刺史、二千石、卿长数十人，朱轩华盖，同会于庙下。荆州刺史行部见之，雅叹其胜，号曰‘冠盖里’。”邹鲁，孔孟故里，此处喻梁的文教礼乐之盛。
连茂苑二句：指梁天监年间立建兴苑与缘淮作塘的两大工程。茂苑，吴国的繁茂林苑。海陵，今江苏泰县。横塘，在今江苏江宁县西南，因缘江筑堤围之成塘，故名横塘。
东门二句：意思是梁朝地域广大，东至于海，南至交阯。东门，见《史记·秦始皇本纪》：“立石东海上朐界中，以为秦东门。”鞭石成桥，见《述异记》：“秦始皇作石横桥于海上，欲过海观日出处，有神人驱石，去不速，神人鞭之，皆流血。今石桥其色犹赤。”作者以此指梁地东至于海。铸铜为柱，指东汉马援南征交趾，立铜柱，以为汉之南界。
橘则二句：意思是家家富足。《史记·货殖列传》：“蜀、汉、江陵千树橘……渭川千亩竹……此其人皆与千户侯等。”
西赆二句：指外国朝贡不绝。赆，赠送。琛，在此作献宝解。浮玉、没羽，均为外国的珍宝。
吴歈二句：指太平时歌舞。歈，歌。艳，乐曲的引子。
草木二句：比喻百姓的欢悦安乐。
班超二句：指梁与当时并存的北方非汉族政权关系和睦，没有战争。班超，东汉名将，出使西域，通三十六国，汉和帝永元七年封定远侯。王歙即王昭君的侄子，封和亲侯，数次出使匈奴。
马武二句：指梁朝承平之际，不事甲兵。马武，东汉将领，曾上书光武帝欲进军匈奴，光武不许，自此诸将莫敢言兵事。冯唐，西汉人，汉文帝论将帅功过，常顾问之。
岂知四句：指梁朝祸机潜伏，侯景之乱亦在酝酿之中。渔阳，秦郡，秦二世元年，发闾左贫民戍守渔阳，逾期便斩，当时陈胜为戍长，遂起兵。离石，今山西离石县。刘渊为离石之将，在此起兵叛晋。这两句比喻侯景起家于戍兵。
天子四句：指梁武帝过于喜文崇佛。删诗书，指梁武帝著《毛诗问答》、《尚书大义》等。定礼乐，指梁武帝为大臣所撰《五礼》断疑。重云之讲，指梁武帝曾在重云殿讲说佛经。开士林之学，指梁武帝置士林馆，延揽学士。
谈劫烬二句：指梁武帝溺情佛教，所关心皆佛教事。劫烬之灰飞，见《搜神记》：汉武帝凿昆明池，深处无土，满是灰烬，满朝不解，到了东汉明帝时，西域僧人到洛阳，依据佛经解释说那是天地经历了大劫而残存的灰烬。常星，即恒星，汉时避文帝刘恒讳而称常星。据传说，释迦牟尼诞生之夜，天空不见恒星。
地平二句：指城池不设守备。地平，不设防。鱼齿，山名，在今河南省境内，春秋时楚师伐郑，涉于鱼齿之下。兽角，见《吕氏春秋》：“猛兽之角，能以为城。”
卧刁斗二句：刁斗被置于仓房里，骏马被拴在馆阁前，指军队不习战事。刁斗，古时军营用具，白天用以做饭，夜晚用以巡夜报时。荥阳，城名，在今河南。龙媒，骏马名。平乐，汉明帝时长安的馆阁名。
宰衡二句：指群臣没有谋略，只尚清谈。宰衡，指当时深受梁武帝信用的重臣朱异，他对侯景之叛反应迟钝，致使梁朝没能及时应对。缙绅，指官僚士大夫阶层。庙略，朝廷的军国政策。
乘渍水二句：比喻梁朝形势危惧。胶船，用胶黏合的船。周昭王失德，南征渡汉水时，船人用胶船载王，船至中流胶解船散，周昭王没于水。朽索，腐烂了的绳索。用朽索驾驭六马，结果必然是索断马惊，失去控制。
小人二句：指叛军将至，上至士大夫，下至百姓，都将遭到残害。小人，此指平民百姓。猿鹤，《抱朴子》：“周穆王南征，一军尽化，君子为猿鹤，小人为沙虫。”
敝箄二句：比喻大难临头，已无可挽救。敝箄（bì），破旧的箄。箄，同“箅”，一种竹屉，熬盐时，将之敝于甑底，盐多附着于箄上。阿胶：产于山东东阿的驴皮胶，据说煮胶的水越煮越清。语本《淮南子》：“阿胶一寸，不能止黄河之浊。”
鲂鱼赪尾：鲂鱼即鳊鱼。见《诗经·周南·汉广》：“鲂鱼赪尾，王室如毁”。赪，浅红色。
四郊多垒：指战事吃紧。
殿狎六句：均为梁朝将亡、叛军将至的征兆。江鸥、野雉，古人有“野鸟入处，宫室将空”的说法。湛卢，宝剑名，此剑本吴国所有，后为楚昭王所得，风胡子说：“今吴王无道，杀君谋楚，故湛卢去国。”艅艎，船名。《左传·昭公十七年》：“楚人大败吴师，获其乘舟馀皇。”被发，野蛮部族的标志。周平王东迁时，辛有到伊川，看见一些人披头散发祭于野，认为这很失礼，说：过不了一百年，这儿将会变成野蛮戎人的地方。后来，秦、晋果然将陆浑之戎迁至伊川。
彼奸逆：指侯景反复无常，不断叛变其主。奸逆，侯景，本为北魏军吏，后投东魏，又降西魏，再降梁，也因此称之为游魂放命。
大则：这是在说侯景本性凶残，大则像鲸鲵一样蚕食诸国，小则如枭獍一样连同类都会残害。鲸、鲵，喻其有吞食弱小之性也。枭，食母之恶鸟。獍(jìng)，食母之恶兽。
负其二句：这是在说侯景为夷狄出身。牛羊之力、水草之性，指北方游牧民族食养牛、马、羊，逐水草而居。肆，放纵。
非玉烛二句：指侯景本性难改。玉烛，见《尔雅》：“四时调谓之玉烛。”璇玑，古代观察天文的仪器。《尚书》：“璇、玑、玉衡，以齐七政。”
值天下二句：指侯景降梁时，梁武帝毫无警戒，还有意笼络他。羁，络马的笼头。縻，系牛缰绳。
饮其二句：指梁武帝接受侯景的请降，并封赏甚厚。《南史·侯景传》：“景用王伟计，以太清元年二月遣其行台郎中丁和上表求降。帝诏群臣议之，尚书仆射谢举皆言纳景非便，武帝不从，遂纳之。封景河南王、大将军、使持节、督河南北诸军事、大行台，承制如邓禹故事。”
见胡柯二句：指梁人对侯景有好奇之心而无戒备之意。胡柯，出自古西域鄯善国。鸟卵，即鸵鸟卵。大夏、条枝，均为西域古国。
豺牙二句：指侯景暗中图谋反叛。虺，毒蛇。潜吹，暗中放毒。
轻九鼎二句：指侯景的野心。九鼎，周有九鼎，乃三代以来天子权力的象征，《左传·宣公三年》：“楚子伐陆浑之戎，遂至于洛，观兵于周疆。定王使王孙满劳楚子。楚子问鼎之大小、轻重焉。对曰：‘在德不在鼎。……成王定鼎于郏鄏，卜世三十，卜年七百，天所命也。周德虽衰，天命未改。鼎之轻重，未可问也。’”三川，战国时秦武王尝言欲坐车通三川。三川指当时周室的伊水、洛水、黄河流域。
始则二句：指萧正德事。萧正德为梁武帝的养子，因为未立为太子，心怀愤恨，侯景叛乱，便与之勾结，引狼入室。奸臣介胄，指朝廷不知萧正德奸心，反而还任命他为平北将军去拒阻叛军。
既官政二句：指侯景先立萧正德为天子，攻入台城后，又将其降为侍中大司马。萧正德觉得自己被骗，于是密书一封给鄱阳王萧契，让他带兵前来，侯景截得此信，杀了萧正德。逷，远。师言，是说泄漏军机。见《左传》：“齐寺人貂始漏师于多鱼。”
望廷尉二句：廷尉，掌刑狱之官。逋囚，逃犯。此指侯景，侯景得罪东魏所以才奔梁的。穷寇，指侯景降梁后，与东魏作战时，兵败涡阳，故称为穷寇。
狄泉之苍鸟：晋永嘉间，在周狄泉盟会的地方发生地陷，而后有一苍一白两鹅出现，苍者飞去，有人说那是胡人的象征，后来出了刘渊之乱，果然是胡人得势。此处以刘渊喻侯景。
横江：在今安徽之和县东南。侯景兵败涡阳之后，曾退袭寿春而据之，后又从寿阳发兵攻粱。
地则二句：指梁将败亡。石鼓鸣山，有兵乱则石鼓鸣。金精，即太白星，《汉书·天文志》：“昴者，西方白虎之宿。太白者，金之精。太白入昴，金虎相薄，主兵乱。”
北阙二句：大难临头的征兆。北阙，代指梁朝帝都。梁普通五年，传说有龙斗于曲阿王陂。东陵，梁皇室的陵墓建陵。据说陵口的石辟邪起舞，墓道中还有大蛇在格斗。
尔乃二句：指侯景攻入台城后纵兵杀掠。桀黠，凶狠狡黠之人。构扇，发动叛乱。冯陵：仗势欺人。畿甸，京都附近方圆五百里。
拥狼望二句：指侯景所率的北方军队攻占了梁朝都城。狼望、卢山，都是匈奴地名。黄图，畿辅，王朝建都之处。赤县，战国时邹衍称天下有九州，中国处赤县神州。
青袍二句：指侯景的军队。大同年间有童谣说：“青丝白马寿阳来。”侯景于是有意乘白马，青丝为辔。后侯景围台城，部将皆穿着梁赏的青布做的袍子。
天子二句：指台城被围。天子，即梁武帝。履端，正月的意思。废朝，不再上朝。单于，即侯景。长围，指侯景在台城外筑起的包围工事。《南史·侯景传》：“贼既不克，乃止攻，筑长围以绝内外。”
两观二句：指皇宫已首当其冲，危在旦夕。两观，宫门的双阙。
白虹二句：语出《战国策》：“聂政之刺韩隗也，白虹贯日；要离之刺庆忌也，苍鹰击殿。”比喻梁武帝将遭不测。
竟遭二句：指梁武帝被困于台城。夏台之祸，夏台在今河南巩县西南，桀囚汤于夏台。尧城之变，据说尧德衰，被舜囚于小城阳，俗谚将之称为“囚尧城”。
官守二句：指粱武帝众叛亲离，梁诸王子间互相残杀而不打侯景。干，盾。戚，斧。
陶侃二句：这两句谓梁已无力平定侯景之乱。陶侃，东晋名臣，苏峻反时，陶侃借军粮给温峤，助其平定叛乱。顾荣，晋陈敏反，顾荣手挥白羽扇临阵平叛，叛军溃散。梁虽也有如陶、顾之将，却于事无补。
将军四句：写侯景围台城，使内外隔绝，援兵不至。《司马法》：“将军死绥。”绥，退却。长围，叛军筑长围，以绝内外。烽，告急的烽火。鸢，风筝。梁武帝被困台城，将告急书信系于风筝，但侯景发现后即射落。
乃韩分二句：指援军败绩。《南史》载：“侯景至，援兵百万皆走。”
失群二句：形容梁军溃散遁逃景象。《左传·襄公十八年》平阴之战：“齐侯畏其众也，乃脱归。齐师夜遁。邢伯告中行伯曰：‘有班马之声，齐师其遁？’”杜预注：“夜遁，马不相见，故鸣。班，别也。”又长勺之战：“曹刿曰：‘吾视其辙乱，望其旗靡。’”
婴城：闭城自守。
卷舌：缄口不言。
昆阳二句：比喻叛军攻城猛急，双方接斗酣烈。《南史·侯景传》：“景造诸攻具飞楼、及飞楼、幢车、登城车、钩堞车、阶道车、火车，并高数丈，车至二十轮，陈于阙前，百道攻城。……鼓叫沸腾，昏旦不息。”昆阳之战象，见《后汉书·光武帝纪》：“王寻、王邑围昆阳，驱虎、豹、犀、象之属以助威。光武率敢死者，乘锐奔之。城中亦鼓噪而出，震呼动天地，虎豹皆股栗。”常山之阵蛇，见《博物志》：“常山之蛇名率然，有两头，触其一头，一头至；触其中，则两头至。孙武以喻善用兵者。”
五郡二句：指梁武帝诸子援兵为叛军所阻，父子兄弟不能相救。五郡，当指湘东、邵陵、武陵、庐陵、南康五郡，为梁宗室分封之地。三州，湘东王在荆州，武陵王在益州，邵陵王在郢州，此三王为武帝亲子。
护军：指韦粲，与侯景战，战死后封护军将军。其祖父、父亲都是将官，故下文说“三世为将”。原作“二世”，据吴兆宜注《庾开府集笺注》改。
济阳忠壮：指济阳人江子一，其弟子四、子五。台城被围，江子一兄弟三人率百余人出战，江子一兄弟身先士卒，皆力战死。
敌人：或作“狄人”，指侯景。归元：指叛军送还江子一的遗体。《南史·江子一传》：“贼义子一之勇，归之，面如生。”元，头颅。《左传》：“先轸免胄入狄师，死焉。狄人归其元，面如生。”
尚书：指都官尚书羊侃，负责都督城内诸军事，守御有方，病死后，台城遂陷落。
云梯二句：指羊侃对叛军各种攻城计策都应对有方，一一化解。《南史·羊侃传》：“贼为尖顶木驴攻城，矢石所不能制。侃作雉尾炬，施铁镞，以油灌之，掷驴上焚之俄尽。贼又东西起二土山以临城，城中震骇。侃命为地道，潜引其土山，不能立。贼又作登城楼车，高十馀丈，欲临射城中。侃曰：‘车高堑虚，彼来必倒，可卧而观之。’及车动果倒，众皆服焉。”
有齐将二句：伤悼羊侃善于防守，却不幸病死，而未能击退叛军。齐将，指战国时齐国的将领田单。乐毅帅燕兵破齐，诸城皆下，唯田单死守即墨城。闭壁，守城。燕师，十六国时，后燕慕容垂攻北魏，中途卧病，筑燕昌城而还。
人之云亡：语出《诗经·大雅·瞻昂》：“人之云亡，邦国殄瘁。”意为忠诚贤良之人都逃亡，国家将遭受灾难。
申子四句：指梁勇将柳仲礼事，申子是他的小名。侯景叛军渡江，诸路援军推柳仲礼为大都督。《南史·柳仲礼传》：“景素闻其名，甚惮之。仲礼亦自谓当世英雄莫己若也。”咆勃，怒貌。元戎，主帅。
胄落四句：指柳仲礼一战而败，身被重创，斗志尽失。《南史·柳仲礼传》：“韦粲见攻，仲礼方食，投箸被练驰之，骑能属者七十。比至，粲已败，仲礼因与景战于青塘，大败之。景与仲礼交战，各不相知。仲礼槊将及景，而贼将支伯仁自后斫仲礼，再斫仲礼中肩。马陷于淖，贼聚槊刺之，骑将郭山石救之以免。自此壮气外衰，不复言战。”鱼门，春秋时邾国的城门。邾与鲁僖公战，获鲁僖公之胄，悬于鱼门。马窟，陈琳《饮马长城窟行》：“饮马长城窟，水寒伤马骨……君独不见长城下，死人骸骨相撑拄……”通中，指很严重的伤势。刮骨，关羽中毒箭之后，华佗为之刮骨去毒，保住了手臂。
功业二句：指柳仲礼最后降敌失节。《南史·柳仲礼传》：“而仲礼常置酒高会，日作优倡，毒掠百姓，污辱妃主。……景尝登朱雀楼与之语，遗以金环。是后闭营不战，众军日固请，皆悉拒焉。……仲礼及弟敬礼、羊鸦仁、王僧辩、赵伯超并开营降贼。时城虽沦陷，援军甚众，军士咸欲尽力，及闻降，莫不叹愤。论者以为梁祸始于朱异，成于仲礼。”
或以二句：指梁军畏侯景之深，败亡之惨。隼翼鷃披，见《亢仓子》：“以隼翼而披鷃，不明者以为隼，明者视之，乃鷃也。”隼，鹰。鷃，小鸟。虎威狐假，即狐假虎威，见《战国策·楚策》。渍，血渍。锋，戈戟刃。镝，箭镞。脂膏原野，指伤亡无数，血流遍野。脂膏，亦指血液，此处用作动词。
闻鹤唳四句：指梁朝兵将士气全销，溃散败逃。鹤唳，鹤的鸣叫声，见《晋书·载记·苻坚下》，苻坚淝水之败，“闻风声鹤唳，皆谓晋师之至”。听胡笳，见《晋书·刘琨传》：“琨在晋阳为胡骑所围，中夜奏胡笳，贼皆流涕唏嘘。”神亭，地名，三国时孙策战太史慈于神亭，太史慈之戟被夺，亦夺孙策的兜鍪。横江，地名，孙策在横江与刘繇战，为流矢中股，弃马而逃。
崩于二句：指梁军被歼灭。钜鹿，地名。项羽曾在此与秦主力决战，秦军土崩瓦解。长平，地名。战国时，秦将白起在此大战赵国军队，赵军数十万降秦。
于是二句：指台城陷落后的荒芜景象。桂林，三国时吴国有桂林苑。长洲，吴王阖闾游猎之苑，在今江苏苏州。
墋（chěn）黩：昏暗。
晋郑二句：指台城陷落、梁武帝落入侯景之手后，梁朝宗室诸王并不在意勤王讨贼，反而自相猜忌，直至相互攻伐。晋郑靡依，见《左传》：“周之东迁，晋郑焉依?”周王室东迁，晋、郑曾派兵护卫。又：“公叔文子曰：‘太姒之子，惟周公、康叔为相睦也。’”周公的封国是鲁，康叔的封国是卫。晋、郑、鲁、卫都是周宗姬姓，作者用晋、郑的匡卫周室和鲁、卫的亲睦来责备梁朝诸王。《南史·侯景传》：“初，援兵至北岸，众号百万，百姓扶老携幼以候王师。才过淮，便竞剥掠，征责金银，列营而立，互相疑贰。邵陵王纶、柳仲礼甚于仇敌，临城公大连、永安侯确逾于水火，无有斗心。贼党有欲自拔者，闻之咸止。”
竞动二句：指当时情势惨烈。天关，星名。《史记·天官书》：“黑帝行德，天关为之动。”地轴，见《河图·括地象》：“地下有四柱，广十万里，有三千六百轴。”
探雀鷇二句：指梁武帝被侯景囚禁后凄惨死去。《南史·武帝纪》：“帝疾久口苦，索蜜不得，再曰‘荷荷’，遂崩。贼秘之，太子问起居不得见，恸于阁下。”探雀鷇，见《史记·赵世家》，赵武灵王被儿子派人围于宫里，饿了只能探雀鷇而充饥，三月馀饿死。鷇，雏鸟。熊蹯，熊掌，见《左传》，楚太子商臣逼死其父楚成王，成王请求死前吃一只熊蹯，商臣不许，因为煮熟一只熊蹯的时间可能会使成王得到救援。成王只得自缢而死。讵，何，岂。
车侧二句：指侯景恶葬梁武帝后，又杀了梁简文帝。车侧郭门，春秋时，崔杼杀齐庄公，草草葬庄公于北郭。车，丧车。筋悬庙屋，战国时淖齿杀死齐闵王后，抽了他的筋，悬于东庙。
曹社之谋：春秋时，有一曹国人梦见一群人立于社宫谋划灭曹之事，后来曹果然被宋所灭。
秦庭之哭：指楚申包胥到秦国哭求救兵之事。这里是说自己有赴江陵乞援之志。当时湘东王驻守江陵。
尔乃二句：指自己想方设法通过叛军的关卡，投奔江陵。假刻玺，伪造过关文书。称使者，冒充出使的人。
逢鄂坂二句：指自己遇到了层层盘查。鄂，指武昌。讥嫌，盘查与猜疑。耏门，春秋时宋人耏班立了战功，宋君赐他在一个城门口设卡收税的权力，此门便称为耏门。
乘白马二句：指陆路行程艰难。
吹落叶二句：指乘船循江而上。
彼锯牙二句：指自己路上遇侯景遣大军沿江而上袭郢州。锯牙、钩爪：指侯景的部众。
船楼：即楼船。
张辽二句：指梁朝派出大将王僧辩、胡僧佑抵挡侯景军队。张辽，三国时曹操大将，孙权攻合肥十馀日，张辽坚守，败退孙权，曹操拜为征东将军。时王僧辩亦为征东将军。王浚，西晋益州刺史，晋武帝伐吴，王浚率军由水路沿长江而下。王僧辩与侯景军对峙，胡僧佑率军由水路增援。
乍风惊四句：指侯景军队攻城失利，侯景遁回，其主将被擒。风惊而射火，侯景军攻城时做火舰烧城栅，风向不对，反烧向己方。箭重而沉舟，三国时孙权乘大船观曹军，曹军乱箭齐发，箭着船一面，船偏重将沉，孙权掉转船身，使另一面受箭，船身恢复平衡而回。这里指侯景遁逃。黄盖，三国时东吴大将，赤壁之战中中流矢堕水，吴军士救起后不知其为黄盖，置于厕床中，黄盖大呼韩当，韩当听出了他的声音，黄盖乃得救。杜侯，三国魏仆射杜畿，监造御船，试行时翻船，溺死。侯景主帅任约、大将宋子仙、丁和等均在此战中或遭擒，或战死。
落帆二句：指自己一路逃避。黄鹤之浦，湖北武昌县西南。鹦鹉之洲，在武昌县西南江中。
路已二句：是说自己已到了湘汉分野之处的江陵，仍眷顾旧国旧都。斗、牛，二星宿名，古人以地上的扬州与之对应，建业属扬州。
若乃四句：指侯景兵败荆州，狼狈逃回。阴陵，地名，今安徽定远县西北，项羽垓下突围后曾迷途于此。钓台，在今武汉长江边。趣，通“趋”。赤壁，曹操兵败之处。舣乌江而不渡，项羽兵败至乌江，乌江亭长舣船而待，项羽不渡，自刎而死。舣，将船停靠岸边。
雷池四句：指侯景还奔建业，所经之路筑栅焚戍。雷池、鹊陵，地名，均在今安徽境内。栅浦，江边浦口的防御工事。
谓荆衡二句：作者认为梁朝诸王中唯有湘东王可望靖乱中兴。荆衡，荆州、衡阳，湘东王驻地。杞梓，皆为产于荆衡的美材良木，此处以之比湘东王。
淮海六句：总述自己历尽艰辛、九死一生的逃亡之路。漂渚，妇女们漂洗衣物的江滩。汉韩信曾寄食于漂母
